本电影主要讲述的是男主周文峰的父亲欠了社会大佬飞哥两百万的赌债后而逃之夭夭，留下儿子周文峰替父还债，社会大佬飞哥不仅逼迫周文峰卖了自己的古玩店还以其父安全要挟，逼迫周文峰偷取供奉在周家祠堂的唐代古玉，
明朝中叶，宦官当权，兵部尚书于谦遭陷害入狱，满门抄斩，只剩下一儿一女被押送塞外龙门充军。东厂太监曹少钦（白鹰 饰）意欲斩草除根，派人截杀两个孩子，被于谦旧部朱骥阻拦。曹少钦又派心腹皮绍棠（苗天 饰）和
香港闹市街头，一辆押款车被前科累累的重犯曹楠（胡军 饰）劫持。重案组高级督察吕明哲（刘德华 饰）率队赶往现场，与曹楠一伙发生激烈火拼。谁知危机关头，一辆突然出现的汽车搅乱战局。曹楠趁机逃走，而那辆车的车主陶成邦（林家栋 饰）被警方请入警局。陶和明哲是老同学，后来作为古惑仔混迹江湖。出事前他刚刚出狱不久。明哲以及成邦的女友燕冰（姚晨 饰）无论如何都不相信他和曹楠无关，而嚣张的曹楠更五次三番戏耍警察。为了抓住这个狡猾凶狠的对手，明哲决定安排内应潜入对方内部，无奈遭遇惨烈挫败。
在睡梦中，大空看到很奇怪的景象，但一觉醒来，却发现自己要迟到了······于是大空骑车飞奔回校，不幸吃了一球，和萩原大介撞在一起······幸得麻衣子相救，大空才躲过被揍的厄运。教室里，麻衣子通过利诱
历经千山万水，傅天麟与甄秋水带同铁剑，终寻得麟师叔丹心剑客。丹答允于大会助麟，并把剑谱相赠。及后逍遥子抢去铁剑，要胁丹加盟，丹只好允诺置身事外。麟被逍打下山崖，大难不死，得大觉神尼指点剑术，武功大进。
